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上海市说相符律师事务所关于青岛云路先辈原料技术股份有限公司首次公开发走股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律偏见书

发布日期:2021-11-22 15:44    点击次数:82

原标题:上海市说相符律师事务所关于青岛云路先辈原料技术股份有限公司首次公开发走股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律偏见书

  上海市说相符律师事务所

  关于青岛云路先辈原料技术股份有限公司

  首次公开发走股票并在科创板上市战略投资者专项核查

  之法律偏见书

  致∶国泰君安(17.370, 0.00, 0.00%)证券股份有限公司

  上海市说相符律师事务所(下称“本所”)授与国泰君安证券股份有限公司(下称“国泰君安”或“主承销商”)的委托,行为青岛云路先辈原料技术股份有限公司(下称“云路股份”或“发走人”)首次公开发走股票并在上海证券交易所科创板上市(下称“本次发走”)项主意主承销商律师,根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、《证券发走与承销管理手段》(中国证券监督管理委员会令第144号)、《关于在上海证券交易所竖立科创板并试点注册制的实走偏见》(中国证券监督管理委员会公告【2019】2号)、《科创板首次公开发走股票注册管理手段(试走)(2020年修整)》(中国证券监督管理委员会令第174号)、《律师事务所从事证券法律业务管理手段》(中国证券监督管理委员会、司法部令第41号,下称“《证券法律业务管理手段》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试走)》(中国证券监督管理委员会、司法部公告【2010】33号,下称“《证券法律业务执业规则》”)、《上海证券交易所科创板股票发走与承销实走手段(2021年修订)》(上证发【2021】76号,下称“《实走手段》”)、《上海证券交易所科创板发走与承销规则适用指引第1.号——首次公开发走股票(2021年修订)》(上证发【2021】77号,下称“《承销指引》”)、《注册制下首次公开发走股票承销规范》(中证协发【2021】213号)等法律、走政法规、部分规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,就本次发走的战略投资者的相关事项进走了核查,并出具本法律偏见书。

  为出具本法律偏见书,本所依据《证券法》、《证券法律业务管理手段》和《证券法律业务执业规则》的规定,查阅按规定必要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发走人、主承销商、本次发走的战略投资者及其他相关主体挑供的本所为出具本法律偏见书请求其挑供的原首书面原料、副本原料、复印原料、确认函或表明是实在、实在、完善和有效的,不存在子虚记载、误导性陈述和宏大遗漏,且文件原料为副本或复印件的,其与原件相反和相符的前挑下,本所相符理、足够地行使了包括但不限于面谈、书面审阅、查询、复核等查验手段,对相关原形进走了核查和验证。

  本所仅就与发走人本次发走的战略投资者相关的中国法律题目发外偏见,并偏差中国境外法律题目发外偏见,也偏差相关会计、审计、资产评估、内部限制等专科事项发外偏见,对与本专科相关的业务事项实走稀奇仔细做事,对非与本专科相关的业务仅实走了清淡人清淡的仔细做事。

  本所仅依据本法律偏见书出具日前已经发生或存在的原形和中国现走的法律、走政法规、部分规章及规范性文件的相关规定,以及本所对该等原形的晓畅和对截至本法律偏见书出具日现走有效的法律、法规的理解发外核查偏见。对于出具本法律偏见书至关主要而又无法得到自力的证据声援的原形,本所倚赖于相关当局部分、发走人及相关各方出具的表明文件出具本法律偏见书。

  本所允诺将本法律偏见行为本次发走所必备的法律文件,陪同其他申请文件一首上报。本所允诺保荐机构引用本法律偏见的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或弯解。

  本法律偏见仅供本次发走之主意行使,不得用作其他主意。未经本所书面明示允诺,任何其他机构或幼我均不得倚赖或行使本法律偏见的通盘或片面,或以其做任何其他用途行使,本所亦未授权任何机构或幼我对本法律偏见做任何注释或表明。本法律偏见经本所签定后效果。

  基于上述,本所根据《证券法》等相关法律、法规的规定,依照中国律师走业公认的业务标准、道德规范和辛勤尽责精神,现出具法律偏见如下∶

  一、 ;本次发走的照准与授权

  (一) ;发走人董事会关于本次发走上市的照准

  发走人于2021年3.月10日召开了第一届董事会第十一次会议,审议经过了《关于公司申请首次公开发走股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发走股票并在科创板上市召募资金投资项主意议案》等与发走人本次发走上市相关的议案。

  (二) ;发走人股东大会关于本次发走上市的照准与授权

  发走人于2021年3.月31日召开了2020年年度股东大会,审议经过了上述与发走人本次发走上市相关的议案。

  (三) ;上海证券交易所(下称“上交所”)、中国证券监督委员会(下称“中国证监会”)关于本次发走上市的审核

  2021年8.月30日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第59次审议会议效果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2021年8.月30日召开2021年第59次审议会议已经审议允诺青岛云路先辈原料股份有限公司本次发走。

  2021年10月19日,中国证监会发布《关于允诺青岛云路先辈原料技术股份有限公司首次公开发走股票注册的批复》(证监允诺[2021]3302号),允诺发走人股票公开发走并上市的注册申请。

  (四)本次发走主承销商的基本情况

  发走人已与国泰君安签定了《青岛云路先辈原料技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发走股票并在科创板上市之保荐制定》《青岛云路先辈原料技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先辈原料技术股份有限公司首次公开发走股票并在科创板上市之承销制定》,约定发走人约请国泰君安担任本次发走的保荐机议和主承销商。经本所律师核查,国泰君安持有《业务执照》、《证券期货业务允诺证》,其保荐、承销资格相符法有效。

  基于上述核查,本所认为:

  1.本次发走已经发走人董事会、股东大会照准,并依法经上交所、中国证监会审核经过。

  2.发走人与主承销商已签定保荐制定及承销制定,主承销商保荐、承销资格相符法有效。

  二、 ;本次发走战略投资者

  本次参与发走人发走战略配售的投资者为以下两方:(1)参与跟投的保荐机构的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司(下称“证裕投资”),发走人已与证裕投资、国泰君安签定《青岛云路先辈原料技术股份有限公司首次公开发走股票并在科创板上市之战略投资者配售制定》(下称“《证裕投资配售制定》”);(2)发走人高级管理人员与中央员工参与本次战略配售竖立的专项资产管理计划国泰君安君享科创板青岛云路1.号战略配售荟萃资产管理计划(下称“君享资管计划”),发走人已与君享资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司(代外君享资管计划签定,下称“国君资管”)、国泰君安签定《青岛云路先辈原料技术股份有限公司首次公开发走股票并在科创板上市之战略投资者配售制定》(下称“《君享资管计划配售制定》”)。

  (一) ;证裕投资

  1. ;基本情况

  证裕投资现在持有上海市市场监督管理局于 ;2021年年7.月1.日核发的同一社会名誉代码为 ;91310000MA1FL54T3M的《业务执照》,根据该《业务执照》并经本所律师查询国家企业名誉新闻公示体系(http∶//www.gsxt.gov.cn/)证裕投资的基本情况如下∶

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  经本所查询国家企业名誉新闻公示体系(http∶//www.gsxt.gov.cn/)证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资子公司。

  根据中国证券业协会于2018年6.月1.日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第十批)》,证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

  根据证裕投资的业务执照、公司章程等原料,并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询,证裕投资不属于根据《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂走手段》、《私募投资基金管理人登记和基金备案手段(试走)》规范的私募投资基金或私募基金管理人,不涉及产品召募资金或私募备案等事宜,无需依照相关规定实走登记备案程序。

  综上,证裕投资为依法竖立并有效存续的法律主体,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形;其经营资金均系自有资金,不存在以非公开手段向投资者召募资金竖立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任私募基金管理人,无需依照相关规定实走

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